인적회사인 유한책임회사를 외부회계감사 대상에 포함하는 것은 옳지 않아 

신문보도에 따르면 양정숙 의원은 기업의 조직변경을 통한 외부감사 회피 꼼수를 막기 위해 외부 회계감사 대상에 유한책임회사까지 확대하는 내용의 주식회사 등 외부감사에 관한 법률(“외부감사법”)의 일부개정안을 금년 2월에 국회에 제출했다고 한다. 기업들이 불투명한 회계처리를 위한 수단으로 유한책임회사 제도를 악용하고 있다는 분석에서라고 한다. 국회 고상근 정무위 수석전문위원은 이 개정법률안에 대해서, ‘외부감사의 형평성을 제고하고 궁극적으로 회계 투명성을 확보할 수 있다는 점에서 타당한 입법조치로 보인다’고 밝혔다. 고 위원은 ‘개정안은 경제적 실질이 동일하나 조직의 형태가 다른 유한회사와 유한책임회사를 달리 취급할 합리적 근거가 미흡하고, 동일한 회사가 외부감사를 회피하기 위해 유한책임회사로 조직을 변경하는 행위를 방지할 필요성이 인정된다’고 설명한다.

당초 외부감사법에서는 주식회사만 외부감사의 대상이었다. 그러나 우리나라에서 돈을 많이 버는 해외 유명 브랜드(샤넬, 루이비통, 프라다, 구찌, 에르메스 등)가 법인 형태를 처음부터 유한회사로 하거나 주식회사를 유한회사로 전환하여 외부감사 대상에서 빠져서, 매출ㆍ배당금ㆍ기부금 등 경영정보 공개를 회피한다고 하여 외부감사법을 2017.10.31.에 개정하여 일정규모 이상의 유한회사도 외부감사 대상이 되도록 하였다. 그러자 다시 해외 유명 브랜드가 외부감사 의무가 없는 유한책임회사로 조직을 변경해서 외부감사를 회피하는 사례가 발생하자 개정안을 낸 것이다. 실제로 유한책임회사가 도입된 2012년에는 32개사가 설립등기를 하였으나 유한회사가 감사대상이 된 이후인 2020년에는 504개가 되어 2012년 보다 15배 이상 증가했다고 한다.

그러나 과연 이렇게 유한책임회사까지 외부감사의 대상이 되도록 외부감사법을 개정하려는 조치가 적절한가? 결론부터 말하면 기초적 사실관계가 잘못된 것이므로 적절한 조치가 아니다. 외국투자가의 한국투자 기피 요인의 하나로 작용할 수 있다.

회계란 기업의 언어다. 이익이 났으면 이익이 났다고, 손실이 났으면 손실이 났다고 회계처리해야(즉, 말을 해야) 한다. 그러나 기업이 돈을 빌릴 때는 이익이 난 것으로 회계처리하여 빌린 돈을 갚을 능력이 있는 좋은 기업으로 보이고 싶어 하지만, 세금을 낼 때에는 이익이 적게 나거나 손실이 난 것으로 회계처리하여 세금을 안 내거나 적게 내고 싶어한다. 상황에 따라 기업이 회계처리를 달리 하면 진실을 알 수 없기 때문에 그 회계처리를 믿을 수가 없다. 그래서 외부 전문가인 공인회계사가 기업의 회계처리가 회계처리기준에 맞게 처리된 것인지 여부를 검증해서 그 적정성 여부에 관한 의견을 표명하는 절차가 외부회계감사제도다.

회계의 목적(재무보고)은, ① 기업 외부의 다양한 이해관계자의 경제적 의사결정을 위해 ② 경영자가 기업의 경제적 자원과 의무, 경영성과, 현금흐름, 자본변동 등에 관한 재무정보를 제공하는 데 있다(재무회계개념체계 문단 6). 즉, ① 채권자나 투자자 등 기업 외부의 이해관계자가 해당 기업에 돈을 빌려줄 것인지 투자를 할 것인지 등에 관한 경제적 의사결정을 할 때에, ② 이 의사결정을 돕기 위하여 회사의 자산(경제적 자원)과 부채(경제적 의무)가 얼마인지, 손익이 얼마큼 발생하는지(경영성과), 현금흐름이 어떤지 등을 회계처리한 결과물인 재무제표(재무정보)를 이해관계자에게 제공하는 데에 회계의 목적이 있는 것이다. 이 회계처리가 적정해야 회계의 목적이 달성될 수 있으므로, 회계감사의 목적은 외부 회계감사인이 감사를 한 후 그 적정성 여부에 관한 의견을 표명함으로써 이해관계인을 보호하고 기업의 건전한 경영과 국민경제의 발전에 이바지하는 데에 있다(외부감사법 제1조).

양정숙 의원이 외부감사법의 개정 이유로 내세운 ‘해외 브랜드 등이 불투명한 회계처리를 위한 수단으로 유한책임회사 제도를 악용한다’는 것은 잘못된 주장이다. 해외 유명 브랜드의 한국 자회사가 유한책임회사로 전환하는 것은 매출ㆍ배당금ㆍ기부금 등 경영정보를 공개하기 싫어서이지 불투명한 회계처리를 할 목적 때문이 아니다. 한국의 자회사가 불투명하게 회계처리를 하면 해외에 있는 모기업이 해외 자회사의 재무제표를 통합하여 작성하는 연결재무제표(국제회계기준에서는 연결재무제표가 기본재무제표다)를 적정하게 작성할 수 없다. 모기업 재무제표의 적정성을 위해서도 한국의 자회사가 불투명한 회계처리를 한다는 것은 있을 수 없다. 따라서 그들이 유한책임회사로 전환하여 외부감사를 받지 않는다고 해서 그들이 불투명한 회계처리를 할 것이라는 주장은 성립할 수 없는 주장이다.

국회 고 위원이 ‘경제적 실질이 동일한 유한회사와 유한책임회사 간 외부감사의 형평성을 제고하고 회계 투명성을 확보할 수 있다는 점에서 타당한 입법조치다’고 밝혔지만 잘못된 판단이다. ① 유한회사는 물적회사이나 유한책임회사는 인적회사인 점에서 근본적으로 다르다. 유한회사는 주식(출자좌수)을 발행하고 주식수에 따라 의결권을 행사하지만, 유한책임회사는 주식(출자좌수)을 발행하지 않고 사원의 수에 따라 의결권을 행사한다(頭數주의)는 점에서 확연히 차이가 난다. ② 유한책임회사가 외부감사를 받지 않으면 외부감사의 형평성이 상실된다고 하는데, 회계감사의 목적은 회사에 대한 이해관계인(출자자, 채권자 등)의 경제적 의사결정을 돕기 위한 올바른 회계정보를 제공하는 데에 있다는 점을 외면한 주장이다. 그들이 유한책임회사로 전환하여 외부감사를 받지 않는다고 해서 그들의 이해관계자가 경제적 의사결정을 하는 데에 장애를 주는 것이 없다. 그들의 출자자는 해외 모기업이므로 그 출자자는 외부감사를 필요로 하지 않는다. 그들은 한국에서 차입하는 경우가 거의 없다. 있다고 하더라도 채권자(은행 등)가 돈을 빌려주고자 할 때 그들에 대해서 외부감사를 받은 재무제표를 요구하여 외부감사를 받도록 하면 된다. 결국 그들이 한국에서 강제적으로 외부감사를 받지 않는다고 해서 외부감사의 형평성이 상실된다는 주장은 근거없다. ③ 그들이 외부감사를 받아야만 회계의 투명성을 확보할 수 있다는 주장도 타당하지 않다. 그들의 회계처리가 투명하고 적정해야 모기업은 그들의 재무제표까지 합하여 기본(연결)재무제표를 작성할 수 있다는 점을 생각하면 근거없는 주장임을 알 수 있다. ④ 인적회사인 그들에게 회계투명성 차원에서 외부감사를 의무화하려고 한다면 종업원이 수천명이 되고 매출도 1조원에 달하는 회계법인ㆍ법무법인 등의 한국의 인적회사도 회계감사를 받아야 마땅하다. 정부로부터 수십억원의 지원금을 받고 수만명의 조합원들로부터 조합비를 받으면서도 외부감사를 받고 있지 않는 노동조합이 오히려 회계투명성 차원에서 외부감사를 받도록 의무화하는 입법을 해야 마땅하다. 이런 노력은 하지 않으면서 그들에게 회계투명성의 이유로 외부감사를 강제하는 것은 선후가 바뀐 조치다.

그럼 왜 이렇게 세계에서 유례가 없이 인적회사인 유한책임회사에 대해서까지 외부감사를 받아야 한다고 외부감사법의 개정법률안을 내는 것일까? 그것은 그들이 한국에서 버는 이익, 내는 기부금 등의 정보를 외부감사보고서를 통하여 입수하기 위해서다. 이런 정보가 있어야 그들을 압박할 수 있기 때문이다. 공인회계사의 입장에서는 감사대상이 확대되면 수익을 얻는 데에 도움이 되므로 적극 찬성하는 입장이다. 말하자면 그들의 정보를 얻어 압박하고자 하는 자들과 감사수수료를 얻을 수 있는 공인회계사들 간에 이익이 공유되는 이권 카르텔인 셈이다. 그들이 한국에서 버는 이익, 내는 기부금 등의 정보를 알고 싶다면 단순히 이런 정보를 공개하도록 하는 법률을 만들면 된다. 외부감사 대상이 되면 감사보수를 부담해야 하고 감사 수검의 부담이 있다. 국가가 국민(법인 포함)에게 외부감사의 부담을 법적으로 강제하려면 상당한 타당성이 있어야 하고, 다른 수단으로도 가능한데도 국민에게 부담을 강제한다면 그 제도는 ‘최소침해의 원칙’ 내지 ‘과잉금지원칙’에 위배되어 위헌이 된다.

물적회사가 아닌 인적회사에 대하여 외부감사를 강제하려는 것은 세계에도 유례없는 조치다. 그들이 유한회사가 외부감사의 대상이 되자 유한책임회사로 조직변경한 사례가 급증했다는 것은 외부감사를 받기 싫다는 것이다. 그럼에도 불구하고 유한책임회사에게 외부감사를 강제하는 입법이 된다면 외국투자자는 국제관례에 어긋나게 규제하는 한국에 투자하는 것을 꺼리게 되는 유인이 된다. 결국 외국투자를 활성화해서 일자리를 만든다는 정책에도 반하는 것이 유한책임회사에 대한 외부감사의 강제화가 해당되고, 외부감사법 제1조에 있는 외부감사의 목적인 국민경제 발전의 이바지에도 위배된다.

세계 어느 나라에도 없고, 회계법인ㆍ법무법인 등 다른 인적회사나 정부지원금을 받는 노동조합에게는 외부감사를 강제화하는 입법을 하지 않으면서 외국 투자자들이 외부감사를 받기 싫어서 인적회사인 유한책임회사를 선택하는 것에 대해서까지 외부감사를 강제하는 입법은 타당성이 없다. 입법을 철회하는 것이 마땅하다.

2023년 7월 10일

바른사회 시민회의